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第5部分（第1页）

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1　揭开金融炫舞的层层面纱

我在深圳讲学时，学生有时会反问：“为什么要问‘为什么？’……没有为什么。”

当然，做这一反问式的回答，要么是直接表明不愿回答我的问题，要么是试图转移注意力。但是通过这么做，学生和我都发现了一个真理：我的询问旨在加深对于当前话题的理解；而学生要么不能回答，要么不愿回答。

尽职调查正是如此：它是一个促进理解的过程，希望生意各方在（理论上为了共同利益）评估预期交易或风险投资的前景时，共同参与这一过程。

在撰写本书的过程中，我仅将较常见的尽职调查表放在本章的前面。这种做法引起相当关注，甚至还有批评。

为什么这么做呢？轻点鼠标，网上搜索，就会得到大量此类表格，甚至还伴有一系列即将发生的交易和计划的相关分析。为帮助全面深入了解，书末附录的参考资料中列出了一些来源供读者参考。

为什么这种项目细化对于讨论中国企业对外投资极为重要呢？

我的回答是：“不打无准备之仗”。这是颠扑不破的真理。

由于尽职调查是为设计和实施涉外交易和风险投资所做的前期准备的核心，理解和运用尽职调查的本质和结构——对于专业顾问和企业领袖——至关重要。

一家中国能源公司在北京奥运会期间将我带到他们在北京的总部。由于刚卖掉了他们家族的能源方面的业务份额，该公司在香港的账户有1　500万美元的盈余，并且刚刚（以500万美元现金）购买了在越南的生产特许执照。

该公司最近同韩国某品牌进行了谈判，希望进行生产和销售方面的合作，然而谈判突然告终。原来，该公司希望作为韩国品牌的合伙人生产和销售该品牌产品，谈判几轮后遭到韩国公司拒绝。韩国公司的电子邮件特别强调：该中国公司没有商业计划书，这就表明它对于该产业缺乏了解。

该公司于是向我求助，向我咨询他们家族集团该如何进行产品开发、如何建立分销渠道、如何进入国际（或区域）市场。经过了一天的初步尽职调查之后，我提出了一个由三部分组成的策略。

经过六个小时的会议，一顿中式晚餐和一顿工作餐（办公室内，KFC外卖），我已经十分清楚这个公司需要什么。归结为一句话：准备（即尽职调查报告）。

是啊，这家资金充足、人脉通达、家族控制的中国公司需要做老式的尽职调查工作——包括对其自身、其产品领域及相关的国内国际市场、潜在的伙伴以及交易结构的仔细调查。

您可能要问，为什么？他们也在问我这个问题。然后他们问我如何为公司未来做关键的决策。您瞧，无论是旁观者还是参与者，都会认为该公司所面临的挑战值得分析和辩论，需要达成共识。

因此，我建议的核心就是聘请一位投资银行专家，让他帮助“我们”顺利地进行国际交易和风险投资。听我说完，该公司的总裁助理便反驳道：“那我们为什么需要你？我们可以找到我们自己的投资银行专家。”　书包　网　。　想看书来

更大的舞台创造更多的财富（2）

不错，他们可以。哪怕该公司香港银行里有数百万美元的资金，但可以只花请一个投资顾问（现有的这个顾问是个投资公司）的钱，又凭什么要花请两个投资顾问（一个外籍专家和一个投资公司）的钱呢？

我微微欠身面向这位女士，说道：“对，您可以。但是您知道提什么问题吗？”

桌边一片沉默……我知道，这时他们才又想起来，他们公司举棋不定；不知如何开始这一过程。摆在我们面前的事实是与韩国公司谈判失败和毫无准备的公司介绍。

在一天的尽职调查中，我还听说了一件事，这件事充分表明他们既欠缺交易经验和技巧，又准备严重不足——不久前，该公司刚刚因为与一个投资公司打交道而赔了钱。至于其损失的具体地点、时间和事情尚不清楚——至少在我看来如此，因为他们都不愿提供细节。不管怎样，在新兴的市场，这曾是普遍现象：一群管理鸡笼的母鸡决意任用一只狼掌管它们的战略发展计划，而狼的计划是要求它们带着部分或所有的鸡蛋冒险离开农庄，进入附近的树林。

这令我不禁想起了儿时的童话《小红帽》……

注意转化点。这里我们看到一个成功的、以传统方式组建和运作的中国公司，其成功建立在关键的政府和商务关系之上。其过剩资本旨在用于进入外国市场却几乎没有尽职调查。公司总裁告诉我：“这是个很好的投资项目。”因为机会（指在越南的生产许可证）很难得，该公司是因为与发证机关的关系才搞到许可证的。最后，这个企业的国际动态因素如：对于公司投资计划的商业化至关重要的韩国品牌；外国市场顾问和相应的市场参与者，目前由于缺乏调查研究信息，这些还都是未知数。

相应地，考虑进入中国高技术产业投资和生产的外资企业面临着同上述中国公司类似或相反的情形。可以说二者（对内和对外投资）都是似是而非的矛盾体。

在中国经济历史上，同政府和商界关系的紧密程度，决定一项投资或者一个企业的成败。在这样的经济体制中，包括知识产权（IPR）、国内分销权、技术工人的整体教育程度等诸多问题，对于投资和交易问题而言，是否是次要考虑因素呢？

这里也许我们的分析演化成为了双重的，将中央政府与省市级的政策和指令区分开来了。为什么？

也许中国中央政府很清楚地知道现状，而省级政府要么不怎么关心，要么不承认这一现状。那就是，由于至今中国经济发展的原动力一直是低技术或非技术产业，这个政治经济体的商业地平线上正在酝酿着变化：由于日趋增加的价格压力和外国市场的竞争，中国必须发展其高技术产业和市场。现在的问题不再是“为什么”，而变成了“如何”：如何吸引外商参与？如何为促进高技术产业领域的发展而规划国内融资？

知识产权风险和劳动力技术水平低下由来已久，这两个方面在过去30年里一直困扰着在中国经营的外资企业。因此，外商在技术产业领域的投资会越来越受经济发展的转化过程所支配（可能国内的融资也同样如此——因为中国的银行体系中存在着各种层次的少数股份持有者）。结果，这些“关系”（比如上文中能源公司所有的关系）都会体现在涉及外资的“资产负债表”（或资源平衡表）上，被系统地转化为客观而具体的项目，就像其他的公司事务一样；就像从会计学角度将某些别的企业事务转化为“企业信誉”和“转移定价（或预约定价）”的量化价值。

更大的舞台创造更多的财富（3）

因此，当读者细读下列尽职调查表中所列的话题时，请记住和思考这一点：尽职调查项目的挑选、时间的安排、计划、演示、分析和审阅，目的应该是帮助正在寻找研究对外和对华投资策略的各类投资者了解真相。必须弄清既定交易各方的交易动机真相，比如某国外市场中的某商务计划真相。只有通过这种方式了解了真相，您个人（无论是决策者、企业领导，还是外国投资者）才可能完全掌握投资金融活动中的转化艺术。投资金融活动瞬息万变，其重中之重是最大限度地转化投资机遇和市场价值，并同时尽可能地避免或减少相关风险和损失。

尽职调查

当中央政府发文表示“将对污染企业实施惩罚，对国内企业和外资企业一视同仁”时，一篇题为“中国警告外国污染者”的文章出现了。

这一警告出现之前，检查结果发现联合利华（中国）公司和日立建机（上海）有限公司排放污水中的化学物质超标。中国国家环保总局的一位官员说，“这两个公司都曾有环境污染问题；它们是被随机抽样查出的、被检查的仅有的两家外国公司”；他表明将“加强监管”。

该文章引用“分析家”的话说，“发出这一警告的原因很可能是国人的担忧，国内越来越多的人的担忧，由于中国国内的生产成本低、就业需求急迫，外国的污染性产业得以进入中国。”

中国对外国公司执法一直比对国内公司执法更严，今后（至少是可预见的未来）也会一直如此。如果您的公司造成污染，中国可能宁愿你离开。再者，以外国公司作为追逐目标也是更受欢迎的政治策略。

一个全球500强零售企业正在中国开设分店，建立每个环保分店的成本也许是25　000美元，达到或超出美国最为严格的环境法律标准。然而，随着时间的推移，中国的环境立法和执法力度加强，现在建立环保的分店比将来转型的成本更低。

由于人们对于环境问题非常敏感，如果外国公司在中国的分公司的环保程度不如别处，中国公民可能因此产生愤怒。

法律、运作监控机制以及执法行动构成某一产业的监管制度，而这三个方面会产生各种区分性尺度和指标。请思考：尽职调查过程如何量化和评估这些尺度和指标呢？

在设计对外（或同时对内的）投资活动的资金注入和回笼策略时，如何运用企业方面和金融方面的风险防范策略，预料和解决上述各类与监督管制（比如执法）有关的问题呢？